El guitarrista Josh Rand comenta:
"Tras terminar el ciclo de 'Come What (ever) May', comencé a trabajar en algo de música nueva. En ese momento pensé en armar un nuevo proyecto. Toqué algún material que había escrito con un amigo, Jeremy Colson (que toca la batería en la banda de Steve Vai). Grabamos algunas canciones en Sun Prairie Studio, en California. Siempre quise grabar allí porque toda la música clásica de Shrapnel Records se grabó allí. Desafortunadamente, el proyecto no funcionó pero sabía que esta pista tenía potencial. Cuando nos preparamos para grabar 'Audio Secrecy', nuestro productor Nick Raskulinecz sintió que no teníamos la pista inicial para el disco, así que traje esta canción a STONE SOUR".
